PIERWSZY DZIEŃ

POZYCJA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ W RAMACH PORZĄDKU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZAGADNIEŃ ODPOWIEDZIALNOŚCI WEWNĘTRZNEJ

1. WEWNĘTRZNE RELACJE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ

• funkcje Zarządu
• skład osobowy
• zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu
• różnice między kadencją a mandatem
• kompetencje Zarządu
• zasady funkcjonowania Zarządu
• jakie kwestie reguluje regulamin Zarządu?

2. WEWNĘTRZNE RELACJE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (EW. KOMISJI REWIZYJNEJ W SP. Z O.O.) SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ

• funkcje Rady Nadzorczej
• skład osobowy
• zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
• kompetencje Rady Nadzorczej
• zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

3. RELACJE ORGANÓW W SPÓŁCE KAPITAŁOWEJ

• relacje Zarząd – Rada Nadzorcza/Komisja Rewizyjna – Walne Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

CASE STUDY – ZAGADNIENIA PRAKTYCZNE

• przepisy KSH a surowsze regulacje zawarte w umowie/statucie spółki
• dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem członka Zarządu uprawnionego do łącznej reprezentacji
• obowiązek potwierdzania oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka organu

ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ

4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH

• odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej
• posiłkowa odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności ich egzekucji wobec spółki na podstawie art. 299 KSH
• odpowiedzialność w razie nieprawidłowości przy zgłaszaniu spółki do rejestru oraz do innych odpowiednich instytucji (US, GUS, ZUS); zakres dokumentacji podlegającej obligatoryjnemu zgłoszeniu odpowiednim instytucjom
• odpowiedzialność za wady wniesionego wkładu
• odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce (szkoda przy tworzeniu spółki, szkoda wyrządzanie działaniem /zaniechaniem sprzecznym z prawem bądź umową/statutem, ograniczenia odpowiedzialności – absolutorium – konsekwencje prawne udzielenia i odmowy udzielenia)
• odpowiedzialność za bezprawne wypłaty na rzecz wspólników/akcjonariuszy
• odpowiedzialność organizacyjna (czy członek organu może podejmować kroki zmierzające do obalenia uchwały o odwołaniu go z pełnionej funkcji?)
• ochrona sądowa

5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW ZA NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRACY ORAZ PRZEPISÓW O UBEZPIECZENIACH SPOŁECZNYCH

• odpowiedzialność karna za przestępstwa przeciwko prawom osób wykonujących prace zarobkową
• odpowiedzialność za wykroczenia przeciwko prawom pracownika
• odpowiedzialność członków zarządu z tytułu składek ubezpieczeniowych, składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych

DRUGI DZIEŃ

1. ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ

• odpowiedzialność za działalnie na szkodę spółki
• odpowiedzialność za niezgłoszenie upadłości spółki
• odpowiedzialność za podanie nieprawdziwych danych
• odpowiedzialność za nabycie własnych udziałów/akcji
• odpowiedzialność za naruszenie uprawnień do głosowania
• odpowiedzialność za zaniechanie członków organów

2. FORMA DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH Z PODZIAŁEM NA POSZCZEGÓLNE TYPY SPÓŁEK

• umowa spółki – pisemna, czy notarialna
• kiedy uchwała powinna zapaść w formie aktu notarialnego

3. KSIĘGA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

• zasady prowadzenia księgi udziałów
• podstawy wpisu i wykreślenia z księgi udziałów

4. KSIĘGA AKCYJNA W SPÓŁCE AKCYJNEJ I SPÓŁCE KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

• zasady prowadzenia księgi akcyjnej i zasady wpisu
• księga akcyjna a walne zgromadzenie spółki
• księga akcyjna a akcje zdematerializowane

5. PROTOKOŁY Z POSIEDZEŃ ORGANÓW SPÓŁEK

• kiedy konieczne jest sporządzenie protokołu
• sposób sporządzenia i podpisania protokołu
• uchwały podejmowane poza posiedzeniami

6. KSIĘGI PROTOKOŁÓW I UCHWAŁ ORGANÓW SPÓŁEK

7. OZNACZANIE SPÓŁEK W PISMACH I DOKUMENTACH

Podczas seminarium przedstawimy ramy, w jakich poruszają się członkowie organów spółek kapitałowych. Podpowiemy jakie są zgodne z prawem i bezpieczne metody na usprawnienie funkcjonowania organów spółek. Postaramy się przybliżyć praktyczną stronę działania spółek kapitałowych oraz perspektywę „sędziowską” ich organizacji.

BARBARA TREFOŃ - JABŁOŃSKA – Radca Prawny

Doświadczenie zawodowe zdobywała w administracji państwowej oraz w kancelariach prawnych. Pracowała m. in. w Urzędzie Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast w Warszawie oraz w Kancelarii Chałas Wysocki i Partnerzy. Od 2002 r. w Kancelarii Stopczyk & Mikulski - jest Szefem Zespołu obsługi korporacyjnej, świadcząc pomoc prawną w zakresie prawa handlowego i cywilnego, przekształceń kapitałowych, procesów prywatyzacyjnych, analiz prawnych, prawa pracy.

Jest stałym doradcą Klientów korporacyjnych w ich bieżącej działalności. Autor wielu koncepcji przejęć, fuzji i transakcji kapitałowych. Brała udział w licznych transakcjach prywatyzacyjnych, przekształceniach kapitałowych oraz analizach prawnych wielu przedsiębiorstw. Ma bogate doświadczenie w doradztwie z zakresu sporów korporacyjnych oraz postępowań upadłościowych i naprawczych.

ŁUCJA SULEJ – Radca Prawny

Doświadczenie zawodowe od początku kariery zawodowej zdobywa w Kancelarii Stopczyk & Mikulski, z którą jest związana od 2003 r. Odpowiedzialna jest za doradztwo prawne w zakresie prawa spółek i bieżącej obsługi korporacyjnej, transakcji kapitałowych, a także prawa cywilnego i prawa pracy. Obsługuje także postępowania rejestrowe oraz wspiera zespół procesowy.

Posiada bogatą praktykę w zakresie obsługi korporacyjnej inwestorów krajowych i zagranicznych oraz w zakresie doradztwa transakcyjnego. Jest współautorką licznych opinii prawnych, analiz prawnych za zlecenie inwestorów krajowych i zagranicznych oraz artykułów z zakresu prawa handlowego, prawa cywilnego oraz prawa pracy. Łucja Sulej jest pełnomocnikiem procesowym w sprawach gospodarczych i sprawach z zakresu prawa pracy.

KRZYSZTOF WÓJCIK – Radca Prawny

W Kancelarii Stopczyk & Mikulski - od 2007 r jest Szefem Zespołu nieruchomości i projektów inwestycyjnych. Prowadzi doradztwo prawne w zakresie prawa obrotu nieruchomościami i inwestycji oraz transakcji kapitałowych i sporów, w tym sporów korporacyjnych.

Doświadczenie zawodowe zdobywał w sądach powszechnych, współpracując z kancelariami radcowskimi oraz prowadząc własną praktykę doradczą. Dysponuje szerokim zakresem doświadczeń z zakresu stosowania prawa cywilnego, materialnego i procesowego, ze szczególnym uwzględnieniem prawa rzeczowego i kontraktowego. Świadczył pomoc prawną na rzecz wielu inwestorów krajowych i zagranicznych. Jest autorem licznych opinii prawnych, analiz i artykułów z zakresu prawa cywilnego, prawa obrotu nieruchomościami i prawa inwestycyjnego. Jest współautorem wielu koncepcji transakcji kapitałowych i strategii sporów sądowych i strategii sporów korporacyjnych.