PIERWSZY DZIEŃ

1. POWITANIE/WPROWADZENIE

Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Gość honorowy
Szanse i zagrożenia / Transakcje M&A w dobie kryzysu

2. M&A CZY GREENFIELD? JAK DOKONYWAĆ EKSPANSJI MIĘDZYNARODOWEJ

dr Mariusz-Jan Radło, Partner Zarządzający SEENDICO Doradcy / adiunkt, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie
dr Oskar Kowalewski, associate economist, SEENDICO Doradcy / adiunkt, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Of Counsel w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Ekspansja międzynarodowa spółek z Europy Środkowej i Wschodniej

• Główne geograficzne i sektorowe kierunki ekspansji
• Modele i efektywność ekspansji kapitałowej: M&A versus greenfield
• Motywy ekspansji międzynarodowej
• Środkowoeuropejscy liderzy na rynku fuzji i przejęć

CASE STUDY: SUKCESY I PORAŻKI

• Przykłady spółek i ich strategii
• Powody sukcesów i porażek
• Konkluzje dla budowania strategii ekspansji międzynarodowej

CASE STUDY

3. SPOSOBY FUZJI I PRZEJĘĆ

Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

• łączenie się spółek:
- łączenie się przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 KSH)
- łączenie przez zawiązanie nowej spółki (art. 492 § 1 pkt 2 KSH)
• przejęcia spółek:
- przejęcie przedsiębiorcy (share deal)
- przejęcie majątku (asset deal)

Przejęcia spółek publicznych
Inne formy koncentracji przedsiębiorców (holding, konsorcjum).

4. FUZJE I PRZEJĘCIA - „GŁOŚNE SPRAWY

dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Tzw. „wrogie” i „przyjazne” przejęcia.
Odpowiedzialność menedżerów z tytułu popełnianych błędów.

CASE STUDIES – jak to się odbywa w praktyce oraz największe fuzje ostatnich lat (VISTULA, KRUK, inne).

5. SPÓŁKA HOLDINGOWA JAKO WEHIKUŁ RE-INWESTYCYJNY DLA TRANSAKCJI KAPITAŁOWYCH – LUKSEMBURG, CYPR

Janusz Gronowski, TOTALSERVE (POLSKA) sp. z o.o.

6. DUE DILIGENCE W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ – SPECYFIKA I ZAGROŻENIA

dr Marcin Lewandowski, Prezes Zarządu Antares Corporate Finance Sp. z o. o.

Due diligence z różnych perspektyw nabywcy, zbywcy i spółki celu
Czynności due diligence
Due diligence spółki publicznej – praktyka

7. JAK PRZYGOTOWAĆ SIĘ DO TRANSAKCJI / DOKUMENTACJA TRANSAKCYJNA – LIST INTENCYJNY, UMOWA INWESTYCYJNA / WYKORZYSTANIE WYNIKÓW DUE DILIGENCE

Krzysztof Rąpała, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

8. PODSUMOWANIE PIERWSZEGO DNIA KONFERENCJI / WNIOSKI CZĘŚCIOWE / DYSKUSJA

Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

DRUGI DZIEŃ

1. FUZJE I PRZEJĘCIA – NEGOCJACJE. JAK PROWADZIĆ? CZEGO UNIKAĆ?

Damian Dworek, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

2. WYCENA WARTOŚCI PRZEDSIĘBIORSTW W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ

dr Marek Panfil, senior consultant, SEENDICO Doradcy / adiunkt, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie

• rodzaje wycen wartości - wprowadzenie
• wycena metodami majątkowymi
• rodzaje metod majątkowych
• praktyczne możliwości zastosowania

Pojęcie synergii i kreacji wartości w fuzjach i przejęciach
Wartość a cena nabywanej firmy – weryfikacja warunków transakcji
Zastosowanie wycen wartości w transakcjach typu LBO/MBO
Znaczenie wyceny wartości dla nabywającego i finansującego

CASE STUDY: WYCENA SPÓŁKI W PROCESIE WYKYPU MENEDŻERSKIEGO

• opis transakcji
• analiza rozliczenia
• podsumowanie

3. PODATKOWE ASPEKTY FUZJI I PRZEJĘĆ - PLANOWANIE PODATKOWE

Marek Szczepanik, Kancelaria Ożóg i Wspólnicy, Szef Zespołu Planowania Podatkowego

• podatkowe wady i zalety share deal i asset deal;
• dlaczego warto przeprowadzić podatkowe due diligence?
• zapewnienie efektywności podatkowej po przejęciu (debt push down):
- połączenie;
- inne metody.

4. OGRANICZENIA FUZJI I PRZEJĘĆ WYNIKAJĄCE Z PRZEPISÓW ANTYMONOPOLOWYCH

Aneta Pankowska, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

5. ASPEKTY PRACOWNICZE ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK / KWESTIE MENEDŻERSKIE

Alicja Piskorz, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

• sukcesja pracownicza
• restrukturyzacja zatrudnienia

6. SPORY KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z FUZJAMI I PRZEJĘCIAMI / ZASKARŻENIE UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH

Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

• Powództwo o uchylenie uchwały
• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
• Konstruowania żądań ewentualnych
• Częściowe zaskarżanie uchwały
• Koszty i opłaty sądowe

CASE STUDY

7. PODSUMOWANIE KONFERENCJI / DYSKUSJA

Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Łączenie się spółek to jedna z podstawowych form koncentracji gospodarczej. Immanentną cechą fuzji i przejęć jest niezwykła – w porównaniu z innymi rodzajami koncentracji – trwałość powstałych podówczas więzi prawnych, wskutek połączenia spółek dochodzi bowiem do powstania z kilku podmiotów jednego organizmu gospodarczego. Z dniem połączenia zaś spółka przejmująca bądź spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo łączących się spółek (tzw. sukcesja uniwersalna). Warto zatem przyjrzeć się bliżej transakcjom fuzji i przejęć.

Podczas Konferencji dowiecie się Państwo:

• jak wygląda sytuacja na rynku fuzji i przejęć w dobie kryzysu?
• jakie są sposoby fuzji i przejęć?
• jak prowadzić negocjacje w trakcie procesów fuzji i przejęć oraz jak przygotować się do takich transakcji?
• jakie są skutki fuzji i przejęć?

Zaprezentujemy m.in.:

• sposoby wycen wartości przedsiębiorstw w procesach fuzji i przejęć
• ograniczenia fuzji i przejęć jakie wynikają z przepisów antymonopolowych
• podatkowe aspekty fuzji i przejęć

Konferencja prowadzona będzie na bazie licznych przykładów pochodzących z praktyki gospodarczej, omawianych przez zespół ekspertów posiadających duże doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji M&A. Należą do nich m.in.:

Krzysztof Wróbel - Radca prawny, LL.M., Partner w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Specjalizuje się w prawie handlowym, w szczególności prawie spółek i prawie nieruchomości.

dr Radosław L. Kwaśnicki - Radca prawny, doktor nauk prawnych, Partner Zarządzający w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Specjalista w zakresie prawa korporacyjnego, w tym przyjaznych i wrogich przejęć spółek (a także obrony przed wrogimi przejęciami), często angażuje się w rozwiązywanie sporów pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami), a także staje na czele projektów akwizycyjnych oraz restrukturyzacyjnych.

Damian Dworek - Radca prawny. W Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Kieruje departamentem procesowym. Specjalizuje się w prowadzeniu procesów sądowych w sprawach cywilnych, ze szczególnym uwzględnieniem postępowań odrębnych w sprawach gospodarczych. Posiada praktykę w kompleksowej obsłudze prawnej krajowych i zagranicznych podmiotów gospodarczych.

Dariusz Kulgawczuk - Radca prawny, LL.M. Universität des Saarlandes. W Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy kieruje departamentem prawa spółek oraz doradza przy transakcjach (wcześniej współpracował z międzynarodowymi i krajowymi kancelariami prawnymi).

Krzysztof Rąpała - Aplikant radcowski w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.

Aneta Pankowska - Radca prawny. W Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy kieruje departamentem prawa własności intelektualnej. Specjalizuje się w doradztwie z zakresu prawa własności intelektualnej oraz mediów.

Alicja Piskorz - Aplikantka radcowska w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy.

Marek Szczepanik - Jest licencjonowanym doradcą podatkowym, kieruje Zespołem Planowania Podatkowego w Spółce Doradztwa Podatkowego Ożóg i Wspólnicy Sp. z o.o. Posiada 11-letnie doświadczenie zawodowe, zdobyte głównie w firmach z tzw. „Wielkiej Czwórki”. Specjalizuje się w obszarze podatku CIT ze szczególnym uwzględnieniem procesów due diligence oraz międzynarodowego prawa podatkowego, problematyki fuzji i przejęć oraz planowania podatkowego.

dr Marcin Lewandowski - Prezes Zarządu Antares Corporate Finance Sp. z o. o. Specjalista z zakresu fuzji i przejęć przedsiębiorstw, rynków kapitałowych, analizy i zarządzania wartością oraz nadzoru właścicielskiego.

Janusz Gronowski - Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, posiada tytuł MBA Georgia State University.

dr Oskar Kowalewski - Doktor nauk ekonomicznych, Associate economist, SEENDICO, adiunkt w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, Of Counsel w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy.

dr Marek Panfil - Senior konsultant w SEENDICO Doradcy. Adiunkt w Katedrze Zarządzania Wartością w SGH, kierownik dwusemestralnego Podyplomowego Studium SGH Metody wyceny spółki kapitałowej (pod patronatem GPW w Warszawie). Od lutego 2008r. – członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź SA (przewodniczący Komitetu Audytu).

dr Mariusz-Jan Radło - Partner zarządzający w SEENDICO Doradcy, adiunkt w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.