PIERWSZY DZIEŃ 8:30 - 16:30

1. DOPUSZCZALNE FORMY PRZEKSZTAŁCEŃ - PODSTAWY PRAWNE

• cele, założenia oraz konstrukcja prawna przekształcania spółki
• dopuszczalne formy przekształceń
• procedura przekształcenia spółki
• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki

2. PROCEDURA POŁĄCZEŃ – JAKĄ FORMA ŁĄCZENIA JEST DLA MNIE OPTYMALNA – PRZEZ PRZEJĘCIE CZY ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI?

• rodzaje połączeń spółek w świetle Kodeksu spółek handlowych
• połączenie transgraniczne - wady i zalety nowego typu łączenia
• procedura połączeń spółek
­ czynności przygotowawcze; znaczenie planu połączenia
- procedura sądowa
- weryfikacja planu przez biegłego
- podjęcie uchwał o połączeniu
- zawiadomienie wspólników; rejestracja i ogłoszenie
- ochrona interesów wspólników i wierzycieli łączących się spółek

CASE STUDY - OMÓWIENIE KONTROWERSYJNYCH ELEMENTÓW PLANU POŁĄCZENIA
CASE STUDY - JAKIE ŚRODKI PRAWNE PRZYSŁUGUJĄ WIERZYCIELOM W PRZYPADKU POŁĄCZENIA Z POLSKĄ SPÓŁKĄ ORAZ WSPÓLNIKOM MNIEJSZOŚCIOWYM W PRZYPADKU POŁĄCZENIA Z ZAGRANICZNĄ SPÓŁKĄ?

3. ZAŁOŻENIA REGULACJI PODZIAŁU W KODEKSIE SPÓŁEK HANDLOWYCH

• rodzaje podziału - podział przez przejęcie, zawiązanie nowych spółek, przejęcie i zawiązanie nowej spółki, wydzielenie,
• przyczyny dokonywania podziału spółek,
• procedura podziału spółek
• procedura „zwykła” a procedura uproszczona, warunki i zalety zastosowania procedury uproszczonej
• fazy podziału spółek:
- faza menedżerska podziału: plan podziału, charakter prawny, istotne elementy treści
- załączniki do planu podziału: istotne elementy treści,
- faza właścicielska: konieczne ogłoszenia i zawiadomienia oraz uchwała o podziale – charakter prawny uchwały oraz skutki jej podjęcia,
- faza rejestracji podziału,
- ochrona interesów wspólników dzielonej spółki oraz wierzycieli spółek uczestniczących w podziale przed rejestracją i po dokonaniu rejestracji podziału spółki

4. SKUTKI PRAWNE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• skutki zewnętrzne
-zasady kontynuacji, sukcesji uniwersalnej, sukcesji uniwersalnej częściowej
-zakres ochrony wierzycieli w przypadku łączenia, podziału i przekształcenia - porównanie
• skutki wewnętrzne
- zasady uzyskiwania członkowstwa w spółce powstałej w wyniku łączenia , podziału i przekształcenia, zasada ochrony praw nabytych wspólników
- konsekwencje przekształcenia, połączenia i podziału w prawie pracy
- odpowiedzialność menedżerów i biegłych

5. WROGIE I PRZYJAZNE PRZEJĘCIA SPÓŁEK I METODY OBRONY W PRAKTYCE

• spółki niepubliczne i z ograniczoną odpowiedzialnością
• spółki publiczne

6. CASE STUDIES

• X Sp. z o.o. (udziały winkulowane)
• Y S.A. (akcje winkulowane)
• Emperia vs. Eurocash
• Bogdanka vs. NWR
• Kruk vs. Vistula

DRUGI DZIEŃ 8:45 - 16:15

1. PRAKTYCZNE ASPEKTY POŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• połączenia, podział i przekształcenia spółki w kontekście strategii przedsiębiorstwa
- fuzje i przejęcia elementem ogólnej strategii działalności danej firmy
- podziały i dezinwestycje a wzrost wartości przedsiębiorstwa
- defensywne i ofensywne strategie przejęć
- przejęcia firm zagrożonych bankructwem
- podziały przedsiębiorstw i dezinwestycje
• istota i motywy łączenia, podziału i przekształcenia

2. PROCES POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• znaczenie analizy due diligence w procesie łączenia spółek
- założenia analizy due diligence
• due diligence – na co warto zwrócić uwagę?

3. JAK SPORZĄDZIĆ WYCENY PRZEDSIĘBIORSTW ŁĄCZĄCYCH SIĘ, POCHODZĄCYCH Z RÓŻNYCH BRANŻ? ANALIZA EKONOMICZNA PROCESÓW I METOD PODZIAŁU SPÓŁEK – CASE STUDY

4. ASPEKTY RACHUNKOWE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCANIA SPÓŁEK

• obowiązki dotyczące otwierania i zamykania ksiąg rachunkowych w kontekście łączenia, podziału i przekształcania spółek
- księgowe aspekty łączenie spółek
- wybór metody rozliczenia połączenia - metoda nabycia a metoda łączenia udziałów
- początkowe etapy metody nabycia: zasady wyceny aktywów i pasywów łączących się spółek, ustalanie ceny przejęcia, ustalanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy
- późniejsze etapy metody nabycia - rozliczenie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy
- etapy metody łączenia udziałów
• księgowe aspekty podziału spółek
• księgowe aspekty przekształcania spółek

5. WYBRANE ASPEKTY PODATKOWE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• sukcesja podatkowa
- prawa i obowiązki następców prawnych
- numer identyfikacji podatkowej
• konsekwencje podatkowe połączenia, podziału i przekształcenia
- opodatkowanie CIT
- opodatkowanie VAT
- podatek od czynności cywilnoprawnych
- sukcesja praw i obowiązków
- amortyzacja
- obowiązki informacyjno – sprawozdawcze
• alternatywne metody integracji / wyodrębnienia działalności

ODPOWIEMY NA PYTANIA:

• jak przygotować plan połączenia, podziału i przekształcenia spółek kapitałowych?
• jaka forma łączenia jest bardziej optymalna – przez przejęcie czy zawiązanie nowej spółki?
• jakie środki prawne przysługują wierzycielom?
• jak uniknąć błędów formalnoprawnych i organizacyjnych w procesie?

NA SEMINARIUM ZAPRASZAMY W SZCZEGÓLNOŚCI:

• przedstawicieli Zarządu i członków Rad Nadzorczych
• dyrektorów zarządzających
• dyrektorów finansowych i głównych księgowych
• uczestników procesu