PIERWSZY DZIEŃ 8:45 - 17:15

1. REGULACJE PRAWNE W ZAKRESIE FUZJI I PRZEJĘĆ – NA CO NALEŻY ZWRACAĆ UWAGĘ? JAKI TYP TRANSAKCJI WYBRAĆ?

• fuzje i przejęcia spółek – charakterystyka
• inne formy koncentracji przedsiębiorców (holding, konsorcjum)
• fuzje spółek – rodzaje i tryby
• przejęcia spółek i ich odmiany (share deal vs. asset deal)
• regulacje prawne dotyczące transakcji M&A – przepisy polskie i Unii Europejskiej
• jak wybrać optymalną formę transakcji M&A?

2. FUZJE SPÓŁEK HANDLOWYCH – JAK DZIAŁAĆ ZGODNIE Z REGULACJAMI KSH?

• łączenia się spółek w świetle KSH
• dyrektywy Unii Europejskiej i ich implementacja do KSH
• rodzaje połączeń – inkorporacja i unia spółek
• trzy fazy połączenia – menedżerska, właścicielska, rejestracyjna
• kluczowe działania prawne w toku procesu fuzji
• specyfika łączenia się spółek publicznych i transgranicznych fuzji spółek

3. SKUTKI PRAWNE POŁĄCZENIA SPÓŁEK – O CZYM NIE POWINNIŚMY, A O CZYM NIE MOŻEMY ZAPOMINAĆ? KONSEKWENCJE PRAWNE

• wymagane zezwolenia administracyjno-prawne
• podjęcie uchwał łączeniowych i ich zawartość; podstawy zaskarżenia połączenia
• faza rejestracyjna połączenia; uproszczona procedura łączeniowa
• skutki prawne przejęcia w sferze stosunków majątkowych
• zakres przejęcia praw i obowiązków w przypadku łączenia się spółek
• sytuacja prawna wierzycieli i wspólników (akcjonariuszy) spółek łączących się
• zasada zachowania praw nabytych; łączenie się spółek a jednostkowe stosunki pracy

4. CASE STUDY – NAJWIĘKSZE FUZJE OSTATNICH LAT

5. PRACOWNICY A FUZJE – ZWALNIAĆ CZY ZATRUDNIAĆ?

• restrukturyzacja zatrudnienia; proces restrukturyzacji; sytuacja prawna pracowników w przypadku fuzji i przejęć; rekonwersja zawodowa pracowników
• wewnątrzzakładowe prawo pracy; układy zbiorowe pracy; porozumienia zbiorowe
• usprawnienia związków zawodowych; zakres ochrony zbiorowych praw pracowniczych w przypadku transferu; tryb zawierania porozumień z reprezentacją pracowników
• pozyskiwanie związków zawodowych i pracowników dla procesu fuzji; zakres informacji; konsultacje z przedstawicielami pracowników

6. OPODATKOWANIE UMÓW W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ - REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

• podatkowa grupa kapitałowa – czy każda grupa kapitałowa może stać się podatkową grupą kapitałową?
• transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi a podatek dochodowy
• obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej
• sankcje w przypadku przeprowadzania nierynkowych transakcji
• określanie wartości obrotu VAT przez organy podatkowe w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi – kiedy organy mają takie uprawnienia?
• metody ograniczania ryzyka podatkowego
• interpretacje podatkowe
• porozumienia cenowe

DRUGI DZIEŃ 8:30 - 16:45

1. ASPEKTY RACHUNKOWE TRANSAKCJI FUZJI I PRZEJĘĆ

2. CZY FUZJI I PRZEJĘĆ NALEŻY SIĘ OBAWIAĆ? W JAKICH SYTUACJACH TRANSAKCJE FUZJI LUB PRZEJĘĆ SĄ OPŁACALNE?

• funkcjonowanie rynku kontroli przedsiębiorstw
• rodzaje transakcji fuzji i przejęć oraz pokrewnych
• proces fuzji lub przejęcia i jego miejsce w strategii firmy
• fuzje „strategiczne” i „finansowe”

3. CASE STUDY – VISTULA GROUP (opis transakcji, analiza rozliczenia, podsumowanie)

4. MOTYWY FUZJI I PRZEJĘĆ

• cele i motywy fuzji i przejęć; krytyczna analiza motywów fuzji i przejęć; kryteria wyboru celu transakcji

5. ANALIZA PRZEDINWESTYCYJNA (DUE DILIGENCE) – NA CO NALEŻY ZWRACAĆ UWAGĘ?

• czemu służy profesjonalne due diligence?
• cele, zadania, wykonawcy due diligence
• rodzaje, zakres analizy

6. CASE STUDY – DUE DILIGENCE W PRAKTYCE

7. METODY WYCENY WARTOŚCI W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ – WPROWADZENIE

8. OPŁACENIE I FINANSOWANIE TRANSAKCJI

• formy płatności w różnych typach transakcji
• uwarunkowania, zalety/wady oraz ryzyko/korzyści różnych form płatności
• płatności ratalne i uwarunkowane
• źródła środków – kapitał własny i obcy
• koszty transakcji i ich optymalizacja

9. CHARAKTERYSTYKA I PRZEBIEG TRANSAKCJI TYPU LBO/MBO

• transakcje MBO oraz LBO w Polsce
• wybór celów dla LBO/MBO w kontekście możliwości i ryzyka
• procedura LBO/MBO
• refinansowanie i spłata zadłużenia
• metody zwiększenia wartości i ich realność
• rezultaty transakcji typu LBO/MBO
• czynniki ryzyka i przeszkody formalne
• kontrowersje wokół LBO/MBO

10. CASE STUDY - czynniki sukcesu

11. NEGOCJACJE – CZY WIESZ JAK ZYSKAĆ WIĘCEJ?

• założenia, przebieg, błędy i nieetyczne techniki negocjacyjne

12. ZARZĄDZANIE POAKWIZYCYJNE

• „pomysł” na rozwój; problemy kadry menedżerskiej; ewentualne zbycie inwestycji; nadzór właścicielski

13. INWESTOWANIE W PRZEDSIĘBIORSTWA W TRUDNEJ SYTUACJI EKONOMICZNEJ

• korzyści z transakcji
• czynniki ryzyka i sposoby ich redukcji

PODCZAS SEMINARIUM ODPOWIEMY M.IN. NA PYTANIA:

• czy fuzji i przejęć należy się obawiać?
• na co należy zwracać szczególną uwagę przy wykonywaniu due diligence?
• jakie są metody wyceny wartości w procesach fuzji i przejęć?
• jakie rezultaty można osiągnąć w transakcjach LBO/MBO?
• jak najwięcej zyskać w negocjacjach?
• jak bronić się przed wrogim przejęciem?
• jakie są regulacje prawne dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi?
• jakie są aspekty rachunkowe transakcji fuzji i przejęć?

• DR ADAM CHMIELEWSKI
• MAREK KANCZEW
• DR MARCIN LEWANDOWSKI
• MAŁGORZATA SUDOŁ